Mindlin oficializa su desembarco en el grupo brasileño dueño de Loma Negra
Junto a otro grupo de acreedores, acaba de tomar el control de InterCement, el holding del país vecino que es propietario de la mayor cementera argentina.
Finalmente, Marcelo Mindlin desembarca como nuevo dueño indirecto de Loma Negra, luego de que una asamblea de acreedores de InterCement, dueño de la cementera argentina, aceptó una propuesta para refinanciar su pasivo que, entre otros aspectos, incluye el desembarco del propietario de Pampa Energía. en el conglomerado brasileño.
De esta forma, el empresario argentino también se convertirá, de manera indirecta, en el accionista mayoritario de la compañía fundada por la familia Fortabat en 1926, pasando a controlar el 52% de la que es considerada la mayor cementera de la Argentina.
La operación fue aprobada este lunes 6 de octubre durante una asamblea de acreedores que se llevó a cabo en la sede de Mover y de InterCement y en la que se debatió un nuevo plan de recuperación judicial presentado por el directorio de este holding en un documento de más de 3.500 páginas al que tuvo acceso iProfesional.
Marcelo Mindlin, nuevo dueño de Loma Negra
La iniciativa tuvo el respaldo del 99,99% de los tenedores de deuda de InterCement y, en el caso de Loma Negra, le abre la puerta al ingreso de estos nuevos accionistas comandados por el propio Mindlin.
En junio pasado, el dueño de Pampa Energía desembarcó en forma indirecta en la cementera tras quedarse con la deuda que InterCement poseía con el banco Itaú.
Es decir, adquirió el 60% de los créditos por alrededor de u$s45 millones que los dueños de Loma Negra adeudan a la entidad brasileña a través de su subsidiaria, Generación Argentina S.A., mientras que el 40% restante fue cedido a tenedores de títulos de deuda emitidos en el exterior (bonds) por el grupo también brasileño.
En ese momento, la operación fue considerada como el primer paso tomado por el dueño de Pampa Energía para ir por el control total de Loma Negra, todavía controlada por InterCement, a su vez propiedad del Grupo Mover (ex Camargo Correa).
En el caso del Itaú, era uno de los mayores tenedores de deuda del holding brasileño por lo que su movida lo posicionó de manera interesante a la hora de negociar el reperfilamiento de ese pasivo a cambio de quedarse con las acciones mayoritarias de la cementera argentina.
Encuentro clave
A partir de esa transacción, Mindlin tuvo acceso al capital de InterCement como acreedor y por eso es que también habría participado del encuentro de este lunes 6 de octubre otorgando su voto positivo al proceso de reestructuración.
Si bien la estrategia todavía debe ser homologada por el Juzgado de Quiebras y Recuperaciones Judiciales del Estado de San Pablo a cargo del procedimiento concursal del holding, todo indica que no habría mayores inconvenientes en dicho trámite.
En especial, si se tiene en cuenta el porcentaje de adhesión que la iniciativa logró entre los tenedores de una deuda que supera los u$s2.000 millones.
De este modo, Mindlin, a través de una nueva sociedad creada para su desembarco en InterCement bajo las siglas de LATCEM, se abrirá el camino para sumarse a Loma Negra como accionista mayoritario, teniendo en cuenta que hasta ahora el grupo brasileño controla el 56% de la cementera. Pero no lo hará solo, ya que tendrá como socios al grupo Redwood Capital Management y a otro conjunto de fondos administrados por la sociedad formada entre Moneda y Patria Investment.
En conjunto, se convertirían en los accionistas principales de InterCement, a los que también se suman otros importantes acreedores que pasarán a capitalizar sus tenencias en la compañía.
Dejar atrás el stress financiero
Además, este plan permitiría una reducción considerable de las deudas de la sociedad y sumaría una nueva línea de crédito aportada por los nuevos accionistas para fortalecer el capital de trabajo y afrontar los gastos de la reestructuración, dejando a InterCement con una sólida estructura de capital.
De esta manera, la empresa dueña de Loma Negra finalizaría la situación de estrés financiero en la que se vio envuelta en los últimos dos años y podría volver a cumplir el rol estratégico que la empresa tuvo históricamente dentro del sector cementero en Brasil y Argentina.
Por lo menos así lo entienden en Pampa Energía, desde donde oficializaron el proceso anticipado por iProfesional, y aseguraron que se trata de una operación “que marcaría el inicio de una nueva etapa para la compañía, que contará con: una estructura de capital sólida y sostenible, sin vencimientos significativos por los próximos cinco años”.
A través de un comunicado de prensa, los voceros de Mindlin también agregaron que el acuerdo “otorgaría capacidad de inversión y sostenibilidad a largo plazo, sumado a una visión estratégica enfocada en el desarrollo y crecimiento”.
Explicaron además, que el plan aprobado se estructuró de forma tal que, durante el período de transición hasta la efectiva incorporación de los nuevos accionistas, se asegurará la continuidad operativa de la empresa y de su controlada Loma Negra, con operaciones que seguirán desarrollándose con total normalidad, “manteniendo los estándares de calidad, el empleo y las relaciones con clientes, proveedores y comunidades”.
Socios con peso
Para analizar la nueva composición accionaria de InterCement hay que comprender que los nuevos accionistas del grupo brasileño reúnen capitales argentinos, regionales e internacionales, con amplia experiencia en transformación empresarial, reestructuración financiera y generación de valor.
El objetivo de este grupo de acreedores al asumir el control de InterCement es el de consolidar y expandir el negocio, de la mano de LATCEM, sociedad que a su vez es controlada por el propio Marcelo Mindlin.
De esta forma, el empresario argentino sumará las actividades cementeras en Brasil y Argentina, no a Pampa Energía, sino a SACDE, una de las principales empresas constructoras del país y de la cual es también el dueño.
En el caso de Redwood Capital Management es un fondo de inversión global con sede en Nueva York y Miami que maneja más de u$s10.000 millones y se especializa, entre otras cosas, en ayudar a empresas a solventar sus estructuras de capital y trabajar con su liderazgo para mejorar y solidificar sus operaciones.
De hecho, es socio de Mindlin en SACDE, y es co-controlante de Orígenes Seguros, además de operar en Argentina a través de su “Redwood Argentina Fund”, establecido en 2014 para invertir en activos locales.
En cuanto a Moneda Patria Investments forma parte de Patria Investments, firma líder en manejo de activos alternativos en Latinoamérica con más de 35 años de historia y u$S48.000 millones bajo administración. Los fondos de crédito de Moneda Patria Investment, con más de u$s7.000 millones y un historial de 25 años, son considerados como referentes en el mercado de deuda corporativa en la región, habiendo participado en decenas de reestructuraciones en Latinoamérica.
En Argentina desembarcó en el 2021 con la compra de NeoSecure, una empresa líder en soluciones y servicios de ciberseguridad con operaciones en varios países de la región.
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Mega grupo cementero
Esta sociedad pasará a gestionar los negocios de InterCement Participações (ICP) holding de inversiones en el sector de cemento, constituido en 2010 y que tiene sede en la ciudad brasileña de San Pablo.
Es miembro del grupo liderado por Mover Participações (Mover), que se dedica a la producción, comercialización y distribución de cemento, concreto y agregados, con operaciones en Brasil y Argentina.
Su estructura industrial comprende 23 fábricas de cemento, 14 centros de concreto y dos unidades de agregados, totalizando una capacidad instalada de aproximadamente 28 millones de toneladas de cemento por año.
En el caso de Loma Negra, posee 21 fábricas y es líder del mercado local, que fue fundada en 1926 y que es considerada líder en producción y distribución de cemento de albañilería, cal, agregados y hormigón, productos utilizados principalmente en la construcción privada y pública.
En la actualidad, funciona como una empresa de cemento y hormigón integrada verticalmente, con operaciones en todo el país, respaldada por grandes reservas de piedra caliza, plantas ubicadas estratégicamente, marcas de primer nivel y canales de distribución desarrollados.
En los últimos años, el grupo brasileño acumuló una serie de problemas financieros que derivaron en un perjuicio operativo de u$s214,8 millones y un pasivo cercano a los 18.000 millones de reales en el momento del pedido de recuperación judicial.
Si bien sus ejecutivos intentaron varias fórmulas para reestructurar ese pasivo, hasta ahora se encontraron con la negativa de los acreedores más importantes.
Venta a mediano plazo
En este sentido, el acuerdo que acaba de ser suscripto por el directorio de InterCement y por este importante grupo de acreedores, le permitirá ceder las acciones de Loma Negra al mismo grupo controlante con Mindlin a la cabeza. Es que una parte de la propuesta contempla el pago de créditos con garantía real por u$s500 millones que serían reestructurados mediante la entrega o suscripción de acciones de Loma Negra, en la proporción de titularidad de los respectivos acreedores.
Bajo el nombre en portugués de “Alienação Loma Negra”, se contempla el inicio de la venta de la cementera argentina lo más pronto posible si es que la justicia termina por homologar el plan de recuperación de InterCement.
En ese caso, el holding deberá contratar un asesor financiero para vender Loma Negra que deberá ser aprobado por el Comitê Especial de Acreedores de InterCement.
Las propuestas de compra de la cementera deberán prever el pago de dinero, y los titulares de créditos o títulos de la cementera tendrán derecho a presentar una propuesta de compra de la compañía mediante entrega de sus propios títulos de deuda.
Sin embargo, el proceso contempla el llamado “derecho a primera propuesta” que le permite a Mindlin negociar de manera exclusiva su ingreso como nuevo dueño de Loma Negra junto a otro grupo de acreedores.
Venta total o parcial
Si el dueño de Pampa Energía lleva a cabo este proceso, InterCement no puede recibir ninguna otra oferta por Loma Negra por un precio inferior al que realice el empresario argentino dentro de período de 18 meses luego de recibir esa iniciativa.
En todos los casos, el Consejo de Administración de InterCement conducirá el procedimiento de venta hasta el 30 de septiembre del 2028, en los términos establecidos en el plan de recuperación global y siempre que el precio de venta sea superior a u$s500 millones o proporcionalmente superior a esa cifra.
Luego, a partir del 1º de octubre de 2028 y si no se vendió la totalidad de las acciones de Loma Negra, los titulares de acciones participativas de la cementera o de títulos convertibles tendrán derecho a conducir el procedimiento de venta de la cementera.
Dentro del proceso se establece que la venta de Loma Negra podrá ser efectivizada por medio del traspaso total o de una parte de las acciones o de acciones de una o más sociedades directa o indirectamente dueñas de títulos de la cementera.
Todo indica que el grupo Emes, presidido por el propio Mindlin, será el futuro propietario del 54% de Loma Negra que todavía controla InterCement, tras haber comprado parte de la deuda que mantiene la empresa, que asciende a u$s1.800 millones.
Fuente: iProfesional
